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四川天一科技股份有限公司

2019-09-12

证券代码:600378 证券简称:天科股份 公告编号:临2018-058

四川天一科技股份有限公司

关于股东披露收购报告书摘要的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●本次收购是本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易(下称“本次重组”)的一部分,本次重组后,中国昊华化工集团股份有限公司(下称“中国昊华”)将成为上市公司的控股股东,上市公司实际控制人仍为中国化工集团有限公司(下称“中国化工”)

●本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项导致本公司的股本结构发生变化。本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十三条豁免要约收购义务以及免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的相关条款

2018年8月2日,公司召开第六届董事会第二十六次会议,审议并通过了本次重组的相关议案。

一、本次收购基本情况

本次收购是本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易(即本次重组)的一部分。本次重组是天科股份向中国昊华发行股份及支付现金购买其持有的11家公司股权,包括中昊晨光化工研究院有限公司、黎明化工研究设计院有限责任公司、西北橡胶塑料研究设计院有限公司、中昊光明化工研究设计院有限公司、中国化工集团曙光橡胶工业研究设计院有限公司、沈阳橡胶研究设计院有限公司、海洋化工研究院有限公司、中昊(大连)化工研究设计院有限公司、锦西化工研究院有限公司、中国化工株洲橡胶研究设计院有限公司和中昊北方涂料工业研究设计院有限公司。此外,公司拟非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过109,040.44万元,且不超过本次发行股份购买资产交易对价的100%。

本次重组前,上市公司总股本为297,193,292股,中国昊华直接持有公司70,778,216股股份,占上市公司总股本的23.82%,为上市公司的第一大股东。

本次重组完成后,不考虑配套融资,中国昊华将直接持有公司607,862,524股股份,占上市公司总股本的72.86%,为上市公司控股股东。本次重组完成后,考虑配套融资,中国昊华将直接持有公司607,862,524股股份,占上市公司总股本的68.02%,为上市公司控股股东。

上市公司实际控制人仍为中国化工,因此本次重组将不会导致上市公司的控制权发生变更。

二、交易对方中国昊华基本情况

三、本次发行股份及支付现金购买资产协议主要内容

2018年2月5日,天科股份与中国昊华签署了《四川天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》和《四川天一科技股份有限公司与中国昊华化工集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》。

2018年8月2日,天科股份与中国昊华分别签署了附生效条件的《四川天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《四川天一科技股份有限公司与中国昊华化工集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议之补充协议》。

协议主要包括了本次发行股份及支付现金购买资产价格和定价依据、本次发行股份及支付现金购买资产支付方式、目标股份锁定期、合同的生效条件、违约责任条款、终止条款等内容。具体内容见《四川天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》。

四、所涉及后续事项

1、本次收购变动不会导致公司实际控制人发生变化。

2、本次公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《上市公司收购管理办法》第六十三条豁免要约收购义务以及免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的相关条款。

根据《上市公司收购管理办法》等相关规定,中国昊华编制了《四川天一科技股份有限公司收购报告书摘要》。

本公司将对后续相关事项和进程及时进行信息披露。

四川天一科技股份有限公司

2018年8月7日

证券代码:600378 证券简称:天科股份 公告编号:临2018-059

四川天一科技股份有限公司

关于第一大股东增持公司股份计划的公告

重要内容提示:

●四川天一科技股份有限公司(以下简称“天科股份”、“本公司”或“公司”)第一大股东中国昊华化工集团股份有限公司(以下简称“中国昊华”)计划在未来12个月内,以自有资金通过上海证券交易所交易系统增持公司A股股份,累计增持比例不低于目前天科股份已发行总股份的1%(297.19万股),不超过目前天科股份已发行总股份的2%(594.38万股)。

●增持计划实施过程中可能出现目前尚无法预判的导致增持计划无法实施的风险;如出现上述风险,中国昊华将采取切实可行的措施予以应对,并及时对外披露。

一、增持主体的基本情况

(一)增持主体:公司第一大股东中国昊华。

(二)一致行动人说明:中国昊华为本公司的第一大股东,实际控制人为中国化工集团有限公司。昊华化工有限责任公司、中蓝晨光化工研究设计院有限公司为中国昊华的一致行动人。

(三)增持主体及一致行动人持有股份情况:截至本公告日,中国昊华直接持有上市公司70,778,216股股份,占上市公司总股本的23.82%,为上市公司的第一大股东,昊华化工有限责任公司持有上市公司7.82%股权,中蓝晨光化工研究设计院有限公司持有上市公司0.34%股权。

(四)2018年2月,昊华化工有限责任公司与中国化工资产管理有限公司签署协议,受让其所持有的天科股份7.82%的股份,除此以外,增持主体及其一致行动人在本次公告之前十二个月内未增持上市公司股份。

二、增持计划的主要内容

(一)本次拟增持股份的目的:基于对公司价值的认可及未来发展的坚定信心,本着对全体股东负责的态度,支持公司持续、稳定、健康发展,择机实施本次增持计划。

(二)本次拟增持股份的种类:公司无限售流通A股股份。

(三)本次拟增持股份的数量:累计增持比例不低于目前天科股份已发行总股份的1%(297.19万股),不超过目前天科股份已发行总股份的2%(594.38万股)。

(四)本次拟增持股份的价格:本次增持不设价格区间,将根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势,逐步实施增持计划。

(五)拟增持股份的方式:通过法律法规允许的方式(包括但不限于集中竞价和大宗交易等方式)。

(六)增持计划的实施期限:自公告之日起12个月内。

因未来6个月内,上市公司实施重大资产重组存在内幕交易敏感期,并且上市公司将披露2018年半年度报告,为避免窗口期交易,并保障增持计划的实施,中国昊华本次增持计划的实施期限为12个月。

(七)本次增持股份的资金安排:自有资金。

三、增持计划实施的不确定性风险

本次增持计划实施可能存在因证券市场情况发生变化等因素,导致无法完成增持计划的风险。

四、其他事项

1、本次增持主体承诺:在本次增持计划实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股份。

2、本次增持行为不会导致公司股权分布不具备上市条件,不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

3、公司将督促增持主体在实施增持计划过程中,遵守中国证监会、上海证券交易所关于上市公司权益变动及股票买卖敏感期的相关规定。

4、增持计划实施完毕或增持期限届满后的两个交易日内,公司将发布增持计划实施结果公告,披露增持数量、金额、比例及本次增持后的实际持股比例。

5、公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》和《上海证券交易所上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》的相关规定,持续关注中国昊华所增持公司股份的有关情况,及时履行信息披露义务。

特此公告。

四川天一科技股份有限公司

2018年8月7日


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